“ 4月底，上市公司開始集中發布20年的年報及各種對外公告，如果你有查看過相關的年報或是公告，會發現，有些業績應該不錯的公司，凈利潤卻是嚴重虧損，原因是計提了大量的減值，這些減值包含應收賬款、存貨以及商譽。”

　　商譽在上市公司的財務報表中是個很有意思的科目，雖然歸屬于資產類科目，但是我認為嚴格來說，商譽并不能算作資產，這一點在之前的文章中也提到過（揭開資產的面紗——關注資產質量），那么商譽到底是什么呢？

　　商譽通常是指企業在同等條件下，能獲得高于正常投資報酬率所形成的價值。這是由于企業所處地理位置的優勢、或是由于經營效率高、歷史悠久、人員素質高等多種原因，與同行企業比較，可以獲得超額利潤。

　　這段話是商譽的書面定義，看起來很難理解，我們可以換個角度，從商譽是怎樣形成的來理解商譽到底是什么。

　　01

　　商譽的形成

　　企業在發展的過程中，面對行業的變化，會選擇進行快速的擴張，而擴張的過程中，會選擇收購同行業的公司來增加自己的市場占有率，這就是橫向并購，也會選擇收購上下游的公司，來控制關鍵性的資源和渠道，降低成本提高利潤，這就是縱向并購。

　　在并購的過程中，假設被收購公司的凈資產是1億，如果你收購這家公司的價格是5億，這就是溢價收購，溢價的部分4億就會形成商譽。簡單來說，商譽就是在并購過程中，支付的價格超出被收購公司凈資產的部分，也就是溢價的部分。

　　那么被收購公司5億的價格是怎樣確定的呢？通常是由公司的估值確定的，會請評估機構出具評估報告，一般依據被收購公司未來5年的現金流折現確定。

　　在2015年之后，大量的上市公司開始進行頻繁的收購和并購，不斷的擴大自己的業務范圍，試圖尋求多元化的發展，拿影視文化行業來說，大家都想成為中國的迪士尼，頻繁收購擴張的結果就是在資產負債表中形成了大量的商譽，如果有興趣，大家可以翻閱一下相關公司15年-16年的年報，例如華誼、萬達、ST北文、奧飛娛樂等等。

　　02

　　商譽的測試和減值

　　因為商譽的特殊性，相關的會計準則以及證監會發布的相關公告中都規定：對因企業合并所形成的商譽，不論其是否存在減值跡象，都應當至少在每年年度終了進行減值測試。但是在減值測試中會存在一些問題。

　　1、估值是否真的客觀。因為并購產生的商譽，進行減值測試時會請評估機構基于目前的情況重新對被并購企業進行估值，看新估值與原估值的差異，如果新估值低于被并購時的估值，商譽即會計提減值。估值會在原有未來的現金流預測上依據現在的情況進行調整，例如15年發生并購，會進行15-19年的利潤預測，用間接法將凈利潤調整為經營凈現金流，再進行折現。16年進行減值測試的時候，會將15、16年預測數據調整為實際數，再依據目前的市場行業及經營情況對17-19年進行調整，形成新的估值。但這種估值實際上帶有一定的主觀色彩，而且很難評定這個估值是否真實且符合市場行情，商譽是否減值的主動權掌握在企業手里。

　　2、對賭協議在中間發揮的作用。有時候，為了保證業績的完成，并購雙方會簽訂對賭協議，被并購一方會承諾未來三年內的業績指標以及人員穩定性等等，那么在這三年內，被并購公司可能會想辦法粉飾業績，達成目標。經過粉飾的業績會影響對于未來的預測，造成公司整體估值沒有下降的假象。有一個有意思的現象，15年開始上市公司出現了大量并購的行為，18年很多企業又計提了大量的減值，這個時間點如果和對賭協議的時間聯系起來，就比較耐人尋味。

　　從上面兩點來看，商譽減值測試中，人為的影響還是比較大的。

　　03

　　商譽減值的影響

　　商譽減值的直接影響，就是會降低公司的凈利潤，因為通常商譽的金額都比較巨大，溢價收購形成的商譽很可能是被收購公司凈資產的幾倍甚至十幾倍，在被收購公司的業績嚴重下滑的情況下，估值很可能減半，這樣就造成商譽大量減值，大家可以看一下奧飛娛樂18年的年報，因為商譽計提減值9.4億，這個金額對于利潤表的影響是巨大的。

　　同時計提的商譽減值，會減少資產，或者說是把資產虛增的部分還原了，資產的下降會導致相關財務指標的變化，例如資產負債率等。

　　但從另一方面看，集中計提商譽減值，也會對企業有一些好處。公司并購之后，經常會出現水土不服的情況，雙方沒有辦法很好的磨合，也就喪失了發揮協同作用的余地。另外如果業務相差比較大，并購企業無法理解被并購企業的業務模式，也會導致被并購企業的業務下滑。這種情況下，商譽減值是必然會計提的，在年度內集中計提，雖然當年虧損，但可以讓后續年度擺脫這個負擔，包括19年初曾經傳出消息，商譽后續會變更為按年度攤銷來代替減值，這樣無疑會加重后續年度的利潤負擔，如果一次性計提減值，就為后續年度減輕了負擔。

　　公司處于不同的階段、依據不同的情況，會對商譽減值有不同的操作，這些操作的結果會在年報和公告中披露，但是背后的意圖，就需要大家綜合各種信息自行推斷了。

　　商譽真的是一個很奇妙的東西，屬于資產類科目，但是又是沒有實體形態的，商譽的形成充滿了各種人為和主觀因素的影響，恐怕沒有人能夠保證報表里的商譽價值是合理的、公允的。

　　如果一家上市公司，商譽在資產中比重過大，那就存在了重大的風險，你可以假設這些商譽一次性計提減值，看看對利潤表的影響有多大，也計算一下剔除商譽后資產負債率是多少，恐怕數字沒有那么好看。